那时候吕后的哥哥周吕侯吕泽也是将领，驻兵下邑。刘邦从小道偷偷跑去找大舅哥，然后打出旗帜说我在这儿呢，我的兵将们你们到这里来找我吧，稍微攒了点人。
然后刘邦带着人去了荥阳，然后刘邦带领的各路人马也都撤到荥阳，汉丞相萧何也把关内刘邦地盘里那些“老弱未傅”（超过五十六岁算老，弱是不到二十三岁，未傅是没有登记在册的，应该是没有实际服役能力的孩子和女人）都派出来给刘邦，这样刘邦手下的人又多起来了，重振声威。
楚军在彭城打败刘邦以后，乘胜追击。然后打到荥阳南边的京邑、索邑一带的时候，汉军打败了楚军，所以楚军不能通过荥阳继续西进。
这边项羽回援彭城、追杀刘邦追到荥阳期间，齐国那边，田荣虽然死了，田荣的弟弟田横也得以喘息并且组织人手收复齐国的土地，并且立田荣的儿子田广做齐王。
之前刘邦东进势头很猛的时候，好多人明里暗里给他送秋天里的菠菜，等到项羽彭城一战打得刘邦慌忙逃窜，这些诸侯们又都跟项羽示好表忠心。
荥阳不好打，两军胶着，汉国学习当年章邯的做法，筑甬道连通水路运送敖仓的粮食。
项羽也没客气，当年章邯的粮道就是他给破坏的，多次侵夺甬道，得了甬道，你的粮食就是我的粮食了。但是你敢不运粮吗？没饭吃你手下的兵就都是潜在的毒蛇猛兽，等着吃你的肉。
刘邦这边粮草补给跟不上了，挺害怕的，跟项羽请求和谈，咱不打了吧，只要你把荥阳以西我现在占有的地盘给我，我就老老实实的听话。
项羽他也有点心动，跟刘邦之间仗也不那么好打，北边齐国和彭越还没有平定，楚国属于三线作战。但是这时候范增站出来表示不同意：“现在汉军比较好打了，这次要是再把他放跑了，不西进占领关中，以后一定会后悔的。”于是项羽和范增迅速增兵荥阳。
刘邦很忧虑，又没有什么办法，只能采用陈平的离间计。
前面我们讲过陈平的一些事情，贫困家庭全力攻养出来的读书人，才华是有的，但是家世太低，拖了很多年娶了个富家女。最开始投靠魏王咎，后来归顺项羽，鸿门宴上还被项羽派去追刘邦没追上。
公元前205年春，刘邦在还定三秦之战后东征项羽，殷王司马卬投降刘邦，项羽封陈平为信武君，率领魏王咎留在楚国的宾客攻打司马卬打赢了，然后回来。项羽派自家人项悍出面拜陈平为都尉，赐金二十镒。
但是过了不久，刘邦东征，又夺下了殷地，项羽迁怒于陈平为首的平定殷地的这些将士官吏，打算把他们全杀了。陈平害怕被杀，就挂印封金，偷偷地走了。
项羽身边，你必须不断的出成绩还不能犯错，所以太难留住人了。
天快黑时，陈平逃到了黄河边，他请船夫送他过河。陈平上了船，从船舱里又出来了一个船夫。他想这两个人可能是水盗，以为他身上带着珠宝，想图财害命。陈平为人机灵，浑身是计。为了保全自己的性命，他马上脱了衣服，扔在船上，光着上身来帮船夫划船。船夫看他腰间什么也没有，衣服掉在船上也没有什么声音，知道他身上什么贵重东西都没有，也就打消了加害他的念头。
一场凶险，竟被他轻而易举地化解了。这是个特别明白世事又有急智的人。
陈平到了修武，经过魏无知推荐，见到刘邦。两人竟然十分投机。刘邦破例任陈平为都尉，留在身边做参乘（司机加保镖），并认命他监护三军将校。
这一下引起了很多人的不满，你一个降将，搞得还那么威风，纷纷说他品行不端，贪图贿赂（也就是后人有时提起的“昧金”“盗嫂”）认为这种人不能信任重用。
众口铄金积毁销骨，刘邦经不住众人再三诋毁陈平，就召陈平来质问道：“听说你原来是帮助魏王的，后来离开魏王去帮助楚霸王，现在又来帮助我，这怎么不让别人怀疑你的信义呢？”
陈平不紧不慢地回答道：“同样一件有用的东西，在不同的人手里作用就不同了。我侍奉魏王，魏王不能用我，我离开他去帮助楚霸王；霸王也不信任我，所以我才来归附大王。我虽然还是我，但用我的人可不一样了。我久慕大王善于用人，所以才不远千里来投奔大王。我什么也没带，来到这儿，所以什么都没有，才接受了人家的礼物。没有钱，我就生活不了，也就办不了事。如果大王听信谗言，不起用我，那么，我收下的那些礼物还没有动用，我可以全部交出来，请大王给我一条生路，让我回家养老。”
这是对着刘邦一通捧，我因为仰慕你都从项羽那里跑到你这里来了。而且，我承认我收礼了，那也是因为我不收礼，我自己过不了日子，人家也都不安担心我找事，这是我融入集体的法子。您要是也不用我，礼物我还都没有动，我拿出来充公。您放我一条生路，就让我回家去吧。
刘邦本身就很喜欢陈平，重赏一番，还提升他为护军中尉，专门监督诸将。从此以后，陈平一心一意为刘邦，“六出奇计”夺取天下，成为西汉安邦定国的著名谋臣。
刘邦被项羽围困在荥阳城内达一年之久，并被断绝了外援和粮草通道。向项羽求和，项羽又不答应，刘邦十分忧虑。陈平献计，让刘邦从仓库中拨出四万金（当初尉缭给秦始皇献计谋求六国也不过是三十万金），买通楚军的一些将领，让这些人散布谣言说：“在项王的部下里，范亚父和钟离昧的功劳最大，但却不能裂土称王。他们已经和汉王约定好了。大家合伙消灭项羽，瓜分项羽的国土。”这些话传到项羽耳朵里，他果然对钟离昧产生了怀疑，以后有重大的事情也就不再跟钟离昧商量了。他甚至怀疑范增，对他也很不客气。
为了彻底孤立项羽，陈平还设计嫁祸于范增。有一天，项羽派使者到刘邦营中，陈平让侍者准备好十分精致的餐具，端进使者房间。使者刚一进屋，就被请到上座，陈平再三问起范增的起居近况，大赞范增，并附耳低声问：“亚父范增有什么吩咐？”使者不解地问道：“我们是霸王派来的，不是亚父派来的。”陈平一听，故作吃惊地说：“我们以为是亚父派来的人呢！”便叫几名小卒撤去上等酒席，随后把使者领至另一间简陋客房，改用粗茶淡饭招待。陈平则满脸不高兴，拂袖而去。
项羽的使者怎么都没想到会受到这种侮辱，非常气愤。
回营以后，把情形一五一十地都告诉了项羽，项羽就更加确信范增私通刘邦了。
这时，范增向项羽建议应该加紧攻城，但是项羽却一反常态．坚决不听。过不几天，范增也知道了外面的谣言，并且明确知道项羽已经不会再信任自己了，于是他心灰意懒对项羽说：“天下大事已基本定了，希望大王您自己好好地干。我年岁大了，身体又不好，请大王准我回家养老吧！”
项羽十分薄情，连做个样子挽留一下都不肯，直接同意了范增的请求，还派人护送他回家乡（看看你是不是真的回自己家）。
范增七十五岁了，一路走，一路叹气，吃不下，睡不着，到彭城的时候，背上生了毒疮，就此一命呜呼。项羽手下唯一的一个忠心耿耿又有能力的谋臣，被气死了。
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