严军疾跟联军在修鱼进行了一场战役，秦国俘虏了韩国大将申差，打败了赵国的公子渴，韩国的太子奂，并且斩杀联军八万二千人，诸侯们都很震惊慌恐。大家合力都打不过秦国了可怎么办？尤其是挨着秦国的韩国魏国吓傻了。
韩国兵败，局势危急，大臣公仲侈对韩宣惠王说：“合纵的盟国并不可依靠。现在秦国想攻打楚国已很久了，大王不如通过张仪向秦国求和，以一座名城贿赂秦国，准备战甲，跟秦国一同南下攻打楚国，这是用一失换来两得的计策。”
祸水东移嘛，韩宣惠王同意了。于是很小心地打算派公仲侈秘密上路，准备到西边与秦国讲和。
楚怀王得知这一消息十分害怕（各国之间互派间谍也是基操），便听从陈轸的计策。于是警戒楚国四周边境，发兵声称救援韩国。命令战车布满道路，派遣使臣，带很多车辆、钱币前往韩国。同时对韩宣惠王说：“我们国家虽然弱小，但已派出全部军队。希望韩国大展心愿，对付秦国。我们将全力以赴帮助韩国。”
韩宣惠王听到这话非常高兴，于是停止让公仲侈出使秦国。
公仲侈说：“大王您不能这样啊。真正进攻我们的是秦国，虚张声势援救我们的是楚国。大王靠着楚国救援的虚名，而轻易与强大的敌人秦国绝交，大王您必定要被天下人大大讥笑啊。再说楚、韩不是兄弟国家，又不是一向相约共谋攻伐秦国的盟友。楚国是看到已经有了秦、韩联兵攻伐楚国的迹象，才发兵声称援救韩国的。这一定是陈轸的计谋。而且大王已派人报告秦王我们要与他讲和，现在不去，是欺骗秦王。轻易地决定欺骗强大的秦国而相信楚国的谋臣，我担心大王您必定要对此事后悔。”
公仲侈说的是有道理的，但是韩宣惠王不听。于是韩国与秦国断绝了关系。秦惠文王因此大怒，增加兵力攻打韩国，两国大战后，果然楚国援军不来救韩国。
秦军最终于岸门（今河南省许昌县河街）击破韩军，太子韩仓被送往秦国作为人质（我们之前看秦国跟联军作战的时候，韩国还是太子奂，一场败仗下去，韩国太子换人了），交好秦国。韩王最终还是听取了公仲侈交好秦国的意见。不听也不行呀。
韩国明显跪下啦，秦惠文王八年，张仪再次游说魏襄王退出合纵盟约，对秦国称臣。毕竟联军都败了，南面的韩国已经对秦国臣服，别人离得远你可就在秦国眼皮子底下。
于是，魏国宣布退出南北合纵，请张仪担任中间人跟秦国和解；张仪回到秦国，重新出任国相。第二年，魏国重新对秦国称臣。
东边韩国魏国安稳了，就算做个样子，也要暂时停下攻打韩国魏国。于是，换个地方吧。
这一年秦国在东部战线夺取了赵国中都西阳。同时派司马错攻打蜀国。
攻打蜀国的原因是什么呢？秦惠文王九年，蜀王的弟弟苴侯私自跟巴结交，大体猜测可能是要搞政变，蜀王很生气就打自己弟弟苴侯。苴侯逃到巴国去，两个国家就打起来了。然后俩小国嘛，就都向秦国求救，秦惠文王就想讨伐蜀国（至于为什么打蜀国，大概率是蜀国比巴国大而且有钱）。偏偏那时候秦惠文王也想打韩国，就犹豫先打哪边。先打韩国吧，又怕蜀国已经把巴国灭了自身更强了，不好打。先打蜀国吧，又怕韩国趁机进攻两面作战，压力太大。
张仪主张先打韩国（服软并不代表安全，最多苟延残喘），张仪说：“我们先和魏国楚国结盟，然后进军三川，这样就能堵绝什谷的隘口，挡住屯留的要道，使魏国到南阳的通道断绝。同时让楚国出兵逼近南郑，秦军进击新城和宜阳，径直逼近西周和东周的城郊，攻打周王，胜利以后，根据我们占领的区域为基础，东西连成一片，可以再攻占楚、魏的土地。
周王自己知道没办法挽救，一定会献出传国九鼎。秦国占有了九鼎，依照地图和户籍，就可以挟制着周天子而向天下发号施令，天下各国没有谁敢不听从的（其实就是个幌子，你们自己都不听周天子的了）。这是统一天下的大业啊！我们就有名分了呀！如今蜀国是西方偏僻的国家，像戎狄一样落后，打他们搞得我们士兵疲惫、百姓劳苦，也不能够扬名天下，夺取了他们的土地也得不到实际的好处。我听说求名的人要到朝堂，追求利益的人要去市场。如今，三川、周室，就如同朝廷和市场，既有名又有利。大王您不去，反而到戎狄一样落后地区去争夺，这离帝王的功业就太远了。”
司马错主张先伐蜀。司马错说：“不是这样。我听说，想使国家富强，一定要开拓疆土；想使军队强大，一定要使百姓富足；想要统一天下，一定要广施恩德。这三种条件具备了，帝王大业也就水到渠成了。
如今，大王的疆土还狭小，百姓还贫穷，所以我希望大王先做些容易办到的事情。蜀国，是西方偏僻的国家，却是戎狄的首领，已经发生了类似夏桀、商纣的祸乱（具体有没有那么坏要待议，找的理由要能站住脚）。出动秦国强大的军队去攻打它，就好像让豺狼去驱赶羊群一样。占领了它的土地就可以扩大秦国的疆域，夺取了它的财富就可以使百姓富足、整治军队。用不着损兵折将，他们就已经屈服了。
攻克一个国家，天下人不认为我们残暴；把西方的全部财富取尽，天下人不认为我们贪婪，我们这一出动军队，使得声望、实利都有增益，还能享有禁止暴乱的好名声。如今去攻打韩国，劫持天子，是很坏的名声，未必就能得到好处，还负有不义的丑名，而又是天下人所不希望攻打的国家，那就危险了。
请让我陈述一下理由：周王，是天下共有的宗主（我们客观讲已经名存实亡）；是和齐、韩交往密切的国家。周王知道自己要失掉传国的九鼎，韩国知道自己将会失去三川，这二国必将通力合谋，依靠齐国和赵国的力量，与楚国、魏国谋求和解。如果他们把九鼎宝器送给楚国，把土地让给魏国，大王是不能阻止的，这就是我说的危险所在，所以不如攻打蜀国那样圆满。”
秦惠文王觉得司马错说的很有道理，就说：“说的好，我听您的。”终于出兵讨伐蜀国。
司马错与张仪、都尉墨从石牛道上纵横千里，在葭萌击败蜀王芦子霸王，蜀王逃至武阳，被秦军所杀，蜀相与蜀太子逃至逄乡，死于白鹿山，蜀国开明氏灭亡。
同年冬十月，司马错等乘机攻取苴侯与国巴，擒拿巴王归秦。巴蜀都归秦国了。巴蜀跟楚国接壤，司马错率领士兵十万，自巴国涪水顺流直下攻打楚国，夺取商於之地，这么好的地盘当然不能不要。秦国就设立黔中郡。
西部取得了重大胜利，东部秦国也没放松前进的步伐，我们之前讲过，韩国派太子苍到秦国作人质。有了人质也不代表秦国就休兵，秦军到底攻打占领了韩国石章，又打败了赵国的将领泥，还攻取了义渠的二十五座城。
至于说前面义渠不都归顺了吗？各种势力之间本来就是此消彼长，一个国家内部也有各种势力，有投降的就有反抗的，就算之前投降了，看你弱了还是要扎下翅，再看看能不能比量比量。前面不是匈奴还跟着联军打秦国呢吗？说不定匈奴把原来义渠的地盘占了一部分（仅为猜测）。太详细的资料我们没有，但灭国之战后必然会面临持久的反抗几乎是一定的。
我们看到这里，或许可以思考一下，为什么秦国多线开战还能赢。一方面秦国的将领多并且能干，而背后的原因跟他的奖励耕战的制度是分不开的，手下的士兵肯拼命，拼命确实有好处呀；不拼命不但没有好处还要受罚，典型的胡萝卜加大棒。简单但真的有效。
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