陈馀封了侯，得到了南皮一带的地盘，理应满足。
然而没有对比就没有伤害，张耳此时为常山王，都城在襄国，地盘比陈馀的更大。
陈馀失眠了：张耳和自己年龄相仿，人生经历相似，为什么他为王，而自己只是一个小小的侯？思来想去，确定是项羽不公平。
于是他对门客们说：“我和张耳对赵国做的贡献不分伯仲，他为王，我为侯，这是项籍不公。”门客们受了项羽的好处，纷纷规劝他要见好就收。
“张耳和赵王一起被困巨鹿一百多日，受尽了苦楚，而主公在城外渔猎为嬉。”
“张耳跟随项王入关，九死一生，而主公在南皮渔猎为嬉。”
陈馀压根儿听不下去实话，偏见已经占据了他的大脑和心脏：张耳这个臭小子有何德何能，凭什么盖过我陈馀一头？
而这帮门客，吃他的喝他的，关键时刻竟然帮着外人说话，可见都是些忘恩负义的家伙。
陈馀怀恨在心，像一条蓄满了毒液的蛇，隐匿在暗处等着项羽露出破绽。
一天，陈馀正在生气，突然灵光一现：对项氏不满的人决计不止自己，为何不把这些人联合起来呢？
他找来一批消息灵通的门客，让这些人带上金币和丝绸，前往项羽分封的各个诸侯国，悄悄打探消息。
去往齐国的使者很快就带回了一个好消息：齐将田荣对项羽充满了怨恨！使者还把田荣带来了。
田荣见了陈馀，大吐苦水。
田荣身为田齐王族，为了复国大业忍辱负重，吃尽了苦。结果项羽在齐地封了三个王，居然不封他。还说什么项梁领兵助田荣，田荣却背叛了项梁，害得项梁被杀。
田荣气坏了，对陈馀说道：“项梁死了快两年了，这个小兔崽子居然咬着这件事不放，过去的事就让他翻篇不好吗？再说了杀项梁的那个人是章邯，又不是我田荣。他居然封了自己的杀父仇人为王，都想不起来封我。论资排辈，他该喊我一声二叔。”
项羽还说什么田荣既没有跟随他北上援赵，也没有跟随他入关抗秦，所以不当封。
陈馀听得此言，就像被踩住尾巴的猫，立刻跳了起来：“哦豁，援赵，说得好听，他分明是为了夺权。抗秦，更是荒谬。灭秦的可是汉王刘邦！”
陈馀和田荣交流了一番，发现项羽的法统不正。若是以楚为正统，那么天下共主当为义帝熊心。若是以亡秦为正统，那么天下共主当为刘邦。
这个王八蛋狡猾之处在于他把七国的将领们都封了王，若是有人质疑他的法统，不需要他亲自动手，他封出去的十几个诸侯王自然会教你做人。
这一套做法颇有曲沃代翼之遗风，项氏得位不正，但是他纠集了一大群同样德不配位的悍将，用铁拳堵住了悠悠众口。项羽需要的是时间，三五代人往后，天下皆为西楚的顺民。
当然，躲在暗处的敌人们不会给他那么多的时间。
田荣清了清嗓子，继续说道：“不患寡而患不均，我田荣在齐国也是响当当。田都，田巿，田安，这几个是我的小辈，如今他们都封了王，而我还是个白身，我的脸往哪里搁？”
陈馀说道：“项籍身为天下共主，毫无公平可言。那些肥沃丰饶的土地，繁华热闹的城镇，全被他拿来讨好手握重权的各国将领，而六国原先的王，都被他迁到了贫瘠之地。我们赵国的王，被他迁到了代地。代地紧邻匈奴，苦寒荒凉。那个张耳何德何能，居然做了常山王？”
田荣叹息：“为之奈何？”
陈馀：“请将军借兵于我讨伐张耳。”
田荣：“俗话说无利不起早，借兵给你，我能得到什么好处？”
陈馀：“将军手握重权，在齐地颇有盛名，却无寸地之封。若蒙将军不弃，在下愿以南皮为您的屏障，待我攻下张耳余孽，即刻助君还定三齐。”
田荣沉默了半晌，说道：“成交。”
于是田荣偷偷发兵，转移到南皮三县。陈馀集结三县之兵，全力攻打张耳，汉王元年八月（前206年），张耳溃败，陈馀占领了张耳所在的常山国。汉王元年九月初（前206年），张耳在谋士甘公的劝说下，带着家人向西逃窜，前往投奔刘邦。
而刘邦在一个多月前离开了汉中，还定三秦。秦人得知汉王东出，赢梁景从。此时刘邦集结了二十多万秦兵，正在废丘和章邯打仗。
听说张耳前来谒见，刘邦沐浴焚香，穿上最华丽的礼服，以最隆重的礼节接待了张耳。
刘邦十二岁那年曾经独自前往魏都大梁，投靠信陵君，信陵君不肯见他。张耳赞赏他的勇气和胆识，收他做了门客。两人结伴出游，一起生活了半年。
刘邦此番礼遇张耳，是为了报答他当年的收留之恩。
言归正传，陈馀驱逐张耳之后，又趁机收复了赵国全境。汉王二年十月（前206年），陈馀将赵歇从代地接回赵国，封他为赵王。赵歇得以复国，对陈馀感恩戴德，汉王二年十一月（前206年），赵王歇封陈馀为代王，赐号“成安君”。
陈馀和赵歇这对共轭君臣感情甚笃，赵地几易其主，局势动荡。赵歇独留赵地无法震慑各方势力，于是陈馀留在赵地辅佐赵歇。陈馀将自己的心腹夏说封为代国国相，派他驻守代国。
田荣发病支持陈馀在赵地反叛项羽的同时，他自己也在齐地反了。
汉王元年五月（前206年），田荣攻打齐王田都，田都败逃至楚国，下落不明。田荣趁机收复了齐都临淄。原齐王田巿被项羽封为胶东王，但是他和田都是同辈兄弟，两人很要好，于是留在临淄陪伴田都。
此时田都败逃，临淄被田荣控制。田巿想要回到自己的封地胶东，却被田荣软禁，无法离开。
趁着田荣带兵讨伐济北王田安时，田巿带着自己的几个亲信逃亡。他原先往南逃窜，打算逃到楚地投奔项羽，但是手下劝他：“项氏残暴好杀，不如回您自己的封地。”于是田巿慌忙北上，结果逃到即墨时遇到了追杀他的田荣，田荣怒不可遏，将田巿当场击毙。
田荣杀了田巿后，收复了齐地三分之二的地盘，集中兵力去攻击济北王田安，田安兵败被杀。田荣获得了三齐之地，自立为齐王。
是时为汉王元年七月（前206年），田荣靠着自己的本事杀了三个侄儿，自立为齐王。项羽听说了此事，十分恼怒，于是率领大军前往齐地攻打田荣。
田荣硬着头皮对抗项羽，却节节败退，最终退守至平原郡，闭城不出。汉王二年十月（前206年），平原人杀了田荣，向项羽献上田荣首级，项羽至此收复了齐国全境。
项羽有个侍郎，名韩信。韩信是楚人，家住东海郡淮阴县。
他的家族曾经是当地望族，秦灭楚后，韩信在颠沛流离中度过了他灰暗的童年。
当地的民风崇尚勤俭、劳苦，百姓们厌恶那些不事生产的贵族，于是加倍地欺压年少的韩信。
有传说，韩信青少年时期，淮阴县的混混经常揍他，甚至有个小混混逼着他钻自己的□□（秦代没有男式内衣）。
韩信那时候年纪小，面对一大帮人，打又打不过，于是只能忍受胯下之辱。满街的路人哈哈大笑，众人嘲笑他一番就把他赶出了淮阴县。
韩信离开了淮阴县之后，四处流浪，生活虽然艰辛，好在不用忍受别人的欺凌和白眼，也算过得下去。
再后来项梁起兵，韩信前往投奔项梁。他的年纪小，也没什么本领，项梁就把他送给了项羽。项羽同情韩信的遭遇，于是让他做了自己的跟班。
从食不果腹到锦衣玉食，换个没有志向的人一定会心满意足，但是韩信一心想要做一番大事业出来。
韩信跟随项羽，眼睁睁看着项羽从江东公子一步步成了西楚霸王，而项羽昔日的玩伴们也成了西楚的肱骨之臣。韩信越发心痒难耐，他多次请求项羽带着自己打仗，项羽根本不搭理他。
在项羽看来，自己和吴县诸子弟自幼读书，学剑，又研习各路兵法。加之他们从小就一起狩猎，彼此合作默契，故而上阵杀敌时能够互相配合。
而韩信，这小子穷得饭都吃不饱，没有受过正规的教育，嘴里还天天嚷嚷着要带兵，这样的人上了战场连前后左右都分不清。
韩信眼看着在项羽这里建功无望，简直比杀了他还要难受。汉王元年四月（前206年），项羽烧了咸阳，还都彭城。刘邦的大军也分成若干股，沿着漳河往汉中，巴蜀一带行军。韩信趁着混乱之际，骑着马，一路沿着秦岭疾行，混进了汉军的队伍里。
当时咸阳城一片狼藉，十八诸侯各回各家，项羽又要还都彭城，场面一度混乱。
韩信虽为项羽的侍郎，可是项羽收留的破落贵族子弟没有一百也有八十，他韩信又没什么特别之处。时值西楚政权初立，需要项羽操心的事太多了，是以没有察觉到韩信离开。
而刘邦这边呢，核心班子就是刘邦和萧何，加上张良这个谋士。剩下的都是一群乌合之众，包括沛县那帮狱卒混混起家的功臣，和刘邦一路打仗一路收集的残兵游勇以及主动投奔他的那些人。韩信混在这群人里丝毫不突出，是以众人并不知道他是从楚营里逃出来的。
汉王元年五月（前206年），齐赵相继为反，韩信登上了历史舞台，此时据他投奔刘邦不过一个月。
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