投资方的200万资金到账那天，子公司上下喜气洋洋，林总特意在公司附近的酒店摆了庆功宴。酒过三巡，陆时衍的手机突然响起，是总公司的总裁秘书打来的。
“陆经理，总裁明天上午召开紧急会议，要求你和苏会计务必参加，议题是关于收购‘康源制药’的事宜。”
“康源制药？”陆时衍眉头微蹙，“那家专注于儿童疫苗研发的小型制药公司？”
“是的，总公司计划全资收购康源制药，拓展疫苗业务板块，需要你们子公司协助完成财务尽调与并购核算。”
挂了电话，陆时衍把消息告诉了苏清晏。苏清晏心里一紧，长期股权投资！这是中级实务中公认的“拦路虎”，涉及同一控制与非同一控制下的企业合并，还有复杂的抵销分录，她只在笔记上看过，从未实际操作过。
“别担心，有我在。”陆时衍看穿了她的紧张，递给她一杯温水，“并购核算是中级实务的核心考点，正好趁这个机会，把知识点吃透。”
江驰凑过来，挑眉笑道：“康源制药我有所了解，研发实力不错，但最近因为资金链断裂，才愿意被收购。不过，这家公司的财务状况有点复杂，你们尽调的时候可得小心。”
苏清晏点点头，心里已经开始盘算起来。她连夜翻出陆时衍的笔记和中级实务教材，把长期股权投资的知识点梳理了一遍：同一控制下企业合并，按账面价值计量，差额调整资本公积；非同一控制下企业合并，按公允价值计量，形成商誉或营业外收入；还有成本法与权益法的转换……每一个知识点都像一座大山，压得她有些喘不过气。
第二天上午，总公司会议室里座无虚席。总裁宣布了收购计划：盛华科技将以1200万的价格，全资收购康源制药100%的股权。周明远作为总公司财务总监，负责主导并购事宜，陆时衍和苏清晏则协助进行财务尽调。
“康源制药的账面净资产是800万，我们溢价400万收购，形成的商誉400万，直接计入无形资产就行。”周明远轻描淡写地说，仿佛这只是一笔普通的账务处理。
“不行！”苏清晏下意识地反驳，“根据《企业会计准则第20号——企业合并》，非同一控制下企业合并形成的商誉，应当在购买日确认为一项资产，并在持有期间内进行减值测试，不得摊销。而且，商誉不能单独确认为无形资产，需要在合并资产负债表中单独列示。”
会议室里一片寂静，所有人的目光都集中在苏清晏身上。周明远脸色铁青：“苏清晏，这里有你说话的份吗？总公司的决策，轮得到你一个子公司的小会计质疑？”
“周总监，我只是在陈述会计准则。”苏清晏毫不畏惧，“商誉的确认和减值测试，是并购核算的关键，如果处理不当，会导致合并报表失真，误导投资者。”
陆时衍站起身，支持道：“苏会计说得对。而且，在进行财务尽调前，我们不能确定康源制药的账面净资产是否真实，也不能排除存在隐藏债务的可能。如果直接按照账面净资产计算溢价，风险太大。”
总裁沉吟片刻：“陆经理说得有道理。这样吧，财务尽调由陆经理牵头，苏会计协助，周总监负责统筹协调，务必在半个月内完成尽调报告。”
周明远狠狠瞪了苏清晏一眼，心里暗自发誓，一定要在尽调过程中做点手脚，让她出丑。
尽调工作正式开始。苏清晏和陆时衍来到康源制药，调取了他们的财务报表、会计凭证、合同协议等资料。康源制药的财务经理是个名叫赵梅的中年女人，态度十分敷衍，提供的资料杂乱无章。
“陆经理，苏会计，我们公司的财务状况就是这样，账面净资产800万，没有隐藏债务。”赵梅一边说，一边不停地看手表，似乎急于结束谈话。
苏清晏翻开应收账款明细账，发现有一笔50万的应收账款，挂账已经超过两年，对方是一家已经注销的公司。“赵经理，这笔应收账款为什么没有计提坏账准备？”
赵梅眼神闪烁：“这家公司只是暂时注销，以后还会恢复营业，到时候就能收回货款。”
“不可能。”苏清晏立刻反驳，“根据企业会计准则，应收账款逾期超过两年，且对方已经注销，符合全额计提坏账准备的条件。如果不计提，会导致资产虚增，账面净资产不实。”
陆时衍补充道：“我们需要核实所有应收账款的真实性，同时检查是否存在未披露的应付账款和或有负债。”
接下来的几天，苏清晏和陆时衍加班加点，逐笔核对账目。他们发现，康源制药不仅有50万的应收账款需要全额计提坏账，还有一笔30万的应付账款没有入账，另外，公司还为一家关联企业提供了200万的担保，这属于或有负债，也没有在财务报表中披露。
“如果把这些都调整进去，康源制药的账面净资产应该是800-50-30=720万，再加上或有负债200万，实际净资产远低于账面价值。”苏清晏算出结果后，脸色凝重，“而且，我们还发现，康源制药的研发支出资本化金额过高，部分不符合资本化条件的支出也计入了无形资产，导致资产虚增100万。”
陆时衍点点头：“按照调整后的净资产计算，收购价格1200万，溢价480万，形成的商誉480万。但考虑到或有负债的风险，我们需要在尽调报告中重点说明，并建议总公司重新评估收购价格。”
就在他们准备撰写尽调报告的时候，周明远突然来到康源制药，把赵梅叫到了办公室。苏清晏隐约听到他们在谈论“隐瞒债务”“修改报表”等字眼，心里立刻警觉起来。 本章未完，请点击下一页继续阅读！ 第1页/共2页
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