送走英布后，刘邦又写信给韩信和张耳，令此二人救援荥阳，而他自己带兵驻扎在成皋及周边的宛、叶两县，抵挡楚军西进。
韩信此番学乖了，他很快就派遣使者前去面见汉王，言辞谦恭，对救援荥阳一事更是满口答应，实则按兵不动。
汉王三年八月（前204年），荥阳城破。因为魏王豹曾经多次背叛汉王，故而守将周苛杀了他，以确保汉王无后顾之忧。
项羽终于攻下了荥阳，他钦佩周苛的智勇双全，眼下正值用人之际，遂以高官厚禄招降周苛。
周苛兄弟本是泗水贫苦渔家，汉王为亭长时怜悯二人家贫，常年接济，故而两兄弟对汉王忠心耿耿，周苛誓死不降。
与周苛一同守城的有枞公、韩王信和孙赤。项羽端坐在正殿之中，四名大将五花大绑被押上前来。项羽亲自为周苛松绑，他礼贤下士：“请将军为我所用，子羽封您为上将军，食邑三万户。”
周苛怒斥：“汉王天命所归，四海之内望风而降。尔等虽克一城一池，不过螳臂当车，岂敢违抗天命乎？我劝你趁早投降，免得小命不保。”
项羽大怒，当场烹杀周苛。紧接着又问枞公，枞公亦不肯降，项羽也烹杀了他。
韩王信和孙赤两人原本说好了誓死不降，可是看着周苛和枞公被活活烹杀的惨象，两人怕得要死，于是主动投降。
项羽原本被周苛气得不轻，这时见两人主动归降，于是转怒为喜：“很好，很好，识时务者为俊杰。你叫什么名字？”
“小人韩信。”
“小人孙赤。”
项羽亲自为二人松绑，拊掌大笑：“寡人失了一个韩信，又得了一个韩信，天助我也！”
二人磕头如捣蒜，叩谢项王不杀之恩。项羽封两人为将军，跟随自己征战。
两人观察了几日，觉得项王比不上汉王，楚军的实力也不如汉军，于是结伴逃走，前往成皋投奔刘邦。
刘邦这才得知荥阳城破，周苛和枞公英勇就义。
韩王信功过相抵，仍旧被立为韩王。
得知兄长的死讯，周昌放声大哭，众人纷纷责怪淮阴韩信阳奉阴违，嚷嚷着要杀了他。刘邦得知楚军攻下了荥阳，顿感成皋不宜久留，于是引兵西行，前往巩县、洛水一带。
楚军见状，又夺取了成皋。
刘邦因为兵力不足的缘故，本欲抛下成皋以东的地盘，固守河洛，从而保住自己的汉国。这时郦食其挺身而出，他为刘邦献上最后的谏言，其一是夺取敖仓，向东推进汉国的版图，其二是要求主动出使齐国，与齐国结盟，从而对楚国形成三面包抄之势，灭掉项籍。
刘邦采纳了他的谏言，夺取了敖仓，郦食其则以汉使的身份出使齐国，走完了他的人生。
得知荥阳失守的消息，彭越率军攻打下邳，援助汉王。刘邦深为感动，于是派卢绾、刘贾二人，率两万军，数百骑兵，渡过白马津，前往援助彭越。
彭越用兵如神，以往受制于麾下无良兵可用，并不成气候。此时得了刘邦的两万余精兵，如虎添翼。于是沿黄河两岸袭击梁地，彼时楚军西行攻打汉军，把梁地作为自己的后方，楚军的粮草补给集中在梁地。
然而楚军对待梁地的百姓随意辱骂、殴打，梁地众人苦项氏久矣！
面对着傲慢无礼的楚军，众人无不怀念汉王。
此时见彭越挠楚，梁人非但不抵抗，反而纷纷带路。胆子大的成群结队闯入守备之处，抢先杀掉那些驻扎在梁地，为非作歹的楚军。胆子小的也出人出力，把楚军的粮草辎重搬出来主动献给彭越等人。
由于汉王颇有威望的缘故，彭越所经十七城无不望风而降，整片梁地很快就从楚军的后方变成了汉军的自留地。彭越大喜过望，前来援助彭越的卢绾、刘贾及汉军将士们也是无比自豪，众人纷纷感慨：“吾王得民心若此，何愁天下不定？”
汉王三年九月（前204年），项羽见梁地均降汉，楚国腹背受敌，遂匆忙回师攻打彭越。然而刘邦命令汉军固守巩县，又沿着洛水陈兵部武，拦住了楚军东行的去处。
项羽勒马北上，企图从黄河顺流而下，回到楚国。韩信得知消息后，率军拦住楚军必经之路，声称要支援荥阳。
此时荥阳、成皋两座城池虽然在楚军手中，四面却被汉军团团围住，项羽急得如同热锅上的蚂蚁。
韩信此举是为了取信于刘邦，然而刘邦再也不会相信他了。刘邦派兵东出洛水，抵达睢阳县和外黄县，支援彭越，在楚国腹地捣乱。
同时又命令韩信率军撤出黄河，前往齐国。
项羽见汉军退出黄河，于是令曹咎坚守成皋，钟离昧守荥阳，自己则带兵顺着黄河而下，马不停蹄地前往下邳。
临行前，项羽向二人千叮万嘱，令他们固守城池，绝不与汉军正面冲突。项羽与二将约定：以十五日为期，待到十五日之后，自己定能平定梁地叛乱而归，二人满口答应。
项羽前脚刚走，刘邦就从巩县出兵，抢回了荥阳，钟离昧趁乱逃亡。
见项羽亲自率军前来，彭越立刻弃城而逃。项羽攻打陈留，陈留不战而降。又攻打外黄，外黄殊死抵抗，最终城破，项羽本欲坑杀全部将士，然而外黄县有一名士曾与项羽有一面之缘，此人前来求见项羽，为城中将士求情。项羽于是释放了全城的将士，并令城中官吏各司其职，对于这些人叛楚降汉之事不再追究。
有了外黄的表率，梁地十七城均不再抵抗，纷纷又弃汉投楚。项羽一路凯歌，很快就打到了睢阳，彭越鸣金收兵，带着大队人马北上谷城。
九曲黄河，浩浩汤汤，以精锐之师追击散落在黄河两岸的散兵游勇，如同举着流星锤打苍蝇，只会白白消耗自己的体力。
项羽无奈之下，只得班师回到成皋，与刘邦对峙，不再理会彭越。于是彭越沿着黄河两岸持续骚扰楚军，偷袭楚军的粮仓，把楚国的粮草通过黄河源源不断地运送到对岸的汉军营帐中。
刘邦虽然能兵善战，他的汉军精锐集中在关中，又分兵给英布、彭越等人，此时荥阳城中并无足够的兵员。
彭越途径黄河为汉军运粮，一来二去，对楚汉的兵力悬殊了如指掌。他见楚军倾巢出动，屯兵于成皋，而荥阳城中尽是些老弱病残，刘邦练兵虽勤，然而楚军兵力十倍于汉军，大军压境，危矣！
项羽毕其功于一役，将全部武装带到了成皋，那么楚国境内的兵力必然不足。打定注意后，彭越沿着运送粮草的敖仓进入荥阳，密见刘邦，向汉王陈述了自己的观点。
荥阳和成皋两地距离虽近，然而是山路，楚汉两军对彼此的实力摸不准，兼之刘项二人亲自坐镇，一时之间谁也不敢率先攻城。
刘邦和彭越密探许久，结合彭越的描述以及他掌握的楚军布防，推断出楚军在齐楚交界处的各郡县守备不足，若汉军从这些郡县中撕开一个豁口，则齐军会趁势而击，届时楚军方寸大乱，依着项羽的性格，绝不会安心坐在成皋城中。待到项羽回师，则汉军取成皋如探囊取物。
两人商定之后，彭越乘一叶扁舟横渡黄河，次日则率军渡过黄河，攻打薛县。
薛县位于齐楚交界之地，黄河淤泥冲刷出的大平原，根本经不起几轮攻击，薛县失守，薛公做了彭越的剑下亡魂。
项羽得知前线战报，怒不可遏。于是率军前往薛县攻打彭越，彭越佯败而逃，再次进入谷城，项羽扑了个空，于是回到成皋，又收到了彭越从谷城复出，打算偷袭楚国的情报。
项羽不胜其扰，决心彻底打败彭越，以绝后患。于是他令曹咎固守成皋，闭城不出，军中大小事务，等自己回来再做定夺。
项羽多次离开成皋，均由曹咎守城，君臣二人之间默契非常。
刘邦得到了粮草补给，待到项羽离去之后，便拔军向西去收复成皋。成皋以东的荥阳，成皋以西的巩县，均为汉军的地盘。楚军闭城不出，汉军封锁了氾水，切断楚军的补给，此时的成皋彻底成了一座孤城。
汉王四年10月（前204年），汉军于荥阳和巩县左右夹击，一齐攻城。
大司马曹咎和长史司马欣二人，牢记项王的命令，闭城不出。
刘邦命汉军将成皋团团围住，却只是派遣十余名大嗓门的小兵，站在各个城门外持续辱骂楚军，早晚轮班，并不急于攻城。
城中的楚军一来粮草短缺，二来饱受脏话荼毒，众人苦不堪言，如此持续了五六日，一个个急得发狂。
曹咎登上城楼，观测地形，见东西两侧俱有汉兵，北面是连绵的群山，南面的氾水浩浩汤汤，空无一人，于是计上心来，连忙召集手下的将士，将自己的谋略告知他们。
众人连声称道主将英明，于是依计行事。
是日天色将晚，曹咎领着城中众将士全副武装，集结在南城。等到南城外的汉军换班时，楚军打开城门，一股脑冲了出来，乘着船只顺流而下。
等到汉军反应过来，他们又能做什么呢？最多不过是站在干岸上骂几句罢了！届时，曹咎已经带着大军南下楚国，与项王会师了。
更何况汉军一去不复返，这就更没有什么可担心的了！
夜幕降临，氾水上洋溢着楚军的欢歌笑语。众人在成皋关了两月有余，眼见着就要回到故乡，一个个归心似箭。
船行到江心，猛地打了个摆。众人正迟疑间，有聪明的同伴惊呼道：“不好，我们中计了！”然而，悔之晚矣。
汉军列队森然，一支支箭弩对准了他们。
只听刘邦威严地喝道：“放箭！”密集的箭雨齐刷刷射了过来。
三轮箭雨之后，楚军溃不成军，汉军迎头痛击，将这群傻乎乎的对手一网打尽。
刘邦顺利收复了成皋，当众斩杀曹咎和司马欣，警示三军。
汉王四年11月（前204年），项羽饱受重创，率军西行，然而遥遥望见成皋城外汉军的旗帜和曹咎的头颅，迎风招展。
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