汉五年十月（前203年），刘邦率领亲军，渡过广武涧，三晋之地不战而降，所经之处百姓莫不摇旗呐喊，自发跟随刘邦，共同讨伐楚国。
刘邦派使者前往齐地和梁地，号召韩信、彭越出兵，共击项羽。
韩信未置可否，把汉王的诏书丢在一旁。一月前他刚接受了项王的礼物，如今两军交战，对韩信而言最好的策略就是按兵不动，谁赢帮谁。
彭越对刘邦一片赤诚，可是刘邦封韩信为齐王，他彭越劳苦功高，却只是个小小的魏相，死鬼魏王都无了，刘邦却迟迟不肯给彭越加官进爵。
彭越也想开了：这个年代，还是韩信这种两面三刀、左右逢源的人吃香，人家韩信虽然背叛了楚王又背叛了汉王，好歹打响了名气，活出了统战价值，刘邦、项羽争相拉拢。
而彭越呢，他几度救汉王于危难之中，为汉王平定梁地，为汉军截获粮草、锱重、刺探楚军情报。他是汉王的左膀右臂，可是汉王看不见他的功劳。
彭越告诉自己：从今天开始学习韩信，韩信怎么做，彭越就怎么做。
他派人打听了一下，韩信不出兵，那么彭越也不出兵。
项羽派兵西行，抵挡汉军。韩信下令：齐地各城邑不准出兵，有违军令者，斩！楚军绕过齐地，渡过黄河抵达梁地，和汉军正面交锋。
彭越名义上还是汉王所封的魏相，他不好意思和汉王直接翻脸，经过梁地的驻军，无论汉军还是楚军，彭越都热情招待，两边人马都把彭越当做自己人。
汉王五年11月（前203年），汉军打到了彭城附近。项羽遣散姬妾童仆，带领军队弃城而逃。
刘邦紧追不舍，直到固陵。
项羽命众将士列阵，奋起反击，将汉军杀退。
时值初冬，淮水之涘，项羽携数百亲信，送别他的妻子和孩子们。
田氏裹着雪白的狐裘，一张巴掌大的小脸冻得通红，她的眼睛也是红红的。
一辆乌蓬船停靠在岸边，保姆带着孩子们陆续上船，田氏上了船，又跳了下来，紧紧抱住项羽：“夫君，我不要离开你。”
项羽看着她，他一脸凝重，眼神却满是柔情：“大敌当前，子羽怎能使夫人涉险？”田氏“哇”的一声就哭了出来：“此去一别，何时......”
项羽：“我若获胜，自然会命人接你。我若败了，”他深吸一口气，似乎是在安慰自己，“胜败乃兵家常事，我败了也没什么大不了。”
田氏掏出手绢拭泪，项羽向身后说道：“桓楚，寡人命你护送夫人回会稽。”夫人仰起头，讶言：“子羽？”
“桓楚是我最好的朋友，我若遭遇不测，就让他替我照顾夫人，”项羽转身又对桓楚说道，“我的夫人出自名门，贞静娴淑，自嫁我十余年来从未违拗她的丈夫，不过偶尔吃几回飞醋罢了。然而这也怪不得她，是妇人天性若此。不吃饭的妇人好找，不吃醋的妇人难得。”
桓楚握住剑柄，双唇紧闭，夫人已经是泣不成声。
“桓楚，好兄弟，请为我照顾夫人。”
“桓楚谨记大王吩咐。”
“万万不可，”田氏花容失色，一字一顿地说，“妾身宁愿以死明志，也绝不会背叛夫君。”
“小傻瓜，你要好好活下去，活着才有希望。夫人还年轻，一辈子那么长，倒也不必吊死在一棵树上。往后若是遇见了情投意合的男子，只要他真心待你，善待孩子们，子羽也含笑九泉了。”项羽拍着夫人的背，语气难得温柔，夫人哭得要化了。
桓楚被女人嫌弃也不是一回两回了，他长得不难看，性格也不坏，只是没有女人缘。
“时候不早了，夫人尽快动身吧。”项羽扶起田氏，催她上船。
桓楚解下玉佩递给夫人：“此行去会稽，请将玉佩交给我的母亲，她会把夫人当作亲生女儿的。”
项羽迟疑：“桓楚，你......”
“桓楚与子羽共进退。”
田氏收了玉佩，再次扑进项羽怀里：“夫君，夫君，等孩子们长大了，我会带他们来彭城认祖归宗的。”
项羽叹息：“吴县才是故土，彭城从来都不是我们的家。过去的一切就让它们都过去吧，不要让后代背负前人的枷锁。”
夫人终于上了船，项羽来不及悲伤，又匆匆回到了战场。
刘邦见楚军莫不以一当十，汹涌而来，他连忙命大军掉头，不与对方硬碰硬。此时彭越和韩信并未如期而至，英布倒是积极得很，然而人菜瘾大，被围困在九江出不来。
刘邦问张良：“韩信素来两面三刀，他来不来对寡人的大业毫无影响。彭越一心待我，如何也不来？”
张良回复道：“这是人性使然。彭越为您立下赫赫战功，您却只给他做了一个小小魏相，着实令忠臣寒心啊。韩信忘恩负义，齐人又狡诈多端。大王迫于形势，允许他自立为王。如今您与楚国开战，韩信一定是想着隔岸观火，坐收渔翁之利。”
刘邦：“这个竖子，迟早宰了他。韩信背叛我，彭越被他教坏了，也背叛我。”
张良：“道理是这个道理，此时天下未定，不到翻脸的时候。”
刘邦：“为之奈何？”
张良：“韩信是楚人，臣打听过了，他在家乡名声很差，乡邻们鄙薄他的为人。楚地广人稀，十里不同风，百里不同俗，极难管理。大王不如改韩信为楚王，他根基浅，随时可以废了他。彭越本质不坏，他平定梁地有功，大王却没有给他任何封赏，难免心理失衡。”
刘邦：“就照子房说的办吧。”
他写下帛书，命使者分别给韩信、彭越送去。
他封彭越为建成侯，并与彭越约定，如果战胜楚国，就将楚国睢阳以北各城池分封给彭越，令他为梁王。
给韩信的书信中说义帝熊心被项籍刺杀，西楚得国不正，此番若打败项氏，就会把韩信过继给后楚怀王，并且把广袤的荆楚大地都作为他的封邑，世袭罔替。
韩信、彭越二人收到汉王的书信后，立刻挥师南下，襄助汉王。
汉王伐楚，英布率先响应，他带兵重返九江，攻下几座边境城池，九江大片区域仍旧在楚军被楚军占领，英布无计可施。汉王四年七月（前203年），刘邦将九江所在的整片淮南地区都封给了英布，尊他为淮南王。
为表示诚意，刘邦亲自写下封王的诏书赐给英布，只待他日登基，加盖上皇帝的宝玺，即可生效。
英布大喜过望，于是替刘邦说降了自己的岳父吴芮，吴芮起先是衡山王，因为英布谋反一事糟了牵连，被项羽降为番军。
刘邦向吴芮保证，他日自己做了皇帝，就分他为长沙王，把百越至湘潭一带都作为他的封邑。
吴芮激动万分，他年龄大了，不堪长途跋涉，于是将自己手下的将领和亲兵全部派出，跟随英布一同助战汉王。
楚国幅员辽阔，分为南楚，西楚和东楚，南楚为衡山、九江、豫章、长沙一带，百越在南楚之南。
英布借着吴芮在越地的声望，得到了百越的支持，又顺着衡山郡向北，打下了几座九江的边境城池。至此，英布大军无法北上。
刘邦的堂弟刘贾，英勇善战，跟随刘邦起兵，立下赫赫战功。
汉五年元月（前202年），彭城破，刘邦追杀项羽至固陵，派刘贾南渡淮河，包围寿春。当时九江全郡由西楚的大司马周殷驻军，刘贾大军杀了沿途的楚军，抵达寿春，派人劝降周殷。
周殷忸怩：“我为楚王镇守九江，贸然投降不好。”
刘贾劝道：“如今项籍连彭城都丢了，将军何必陪他送死？”周殷听了此言，命人打开城门，喜迎汉军。寿春、舒县的楚军换上了汉军的服饰，两城的城墙上也飘上了汉军旗帜。
六县不肯降汉，周殷从舒县发兵，攻下六县，屠城。周殷、刘贾合军，解除了英布的包围，共同北上击楚，城父不肯降，屠城，三人带领着军队，渡过长江和淮河，浩浩荡荡抵达垓下，与韩信、彭越汇合。
周殷叛变，是对项羽的致命一击。此时，楚国全境皆反，而项羽携十余万楚军，做困兽之斗。
此时韩信自齐地出发，占据西楚全境，彭越大军自梁地出发，向西前进。刘邦率汉军嫡系，自固陵东进，刘贾、英布、周殷自城父北上。
四面皆敌，项羽被迫退兵垓下，汉军从四面八方而来，步步紧逼。
汉军有三十余万，由刘邦统帅，韩信为先锋，孔将军为左翼，费将军为右翼，周勃、柴武殿后。
楚军有十万众，由项羽统帅。
韩信所率中军先行攻楚，首战即败，韩信退兵。
孔、费二将左右夹击，楚军败。
韩信重整旗鼓，猛攻楚军，楚军溃散。
此时的楚军，失去了国土，被切断了补给线。项羽也面临着众叛亲离、无将可用的绝境。
汉军驻扎在楚军对面，随时可以扑上来给他致命一击。
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