对张士诚的进攻与朱文正叛变
解决陈友谅后，朱元璋向张士诚发起进攻。朱元璋对张士诚将自己视为大敌感到不解。张士诚小名也叫九四，靠张士义、张士德、张士信几个兄弟打仗和统治，如今张士义、张士德战死，在花花公子张士信带领下，东吴已走下坡路。
至正二十四年正月，朱元璋称吴王，其政权被称为西吴，以区别于张士诚的东吴。不过，史料中 “朱元璋自立为吴王” 的说法值得推敲，因为当时韩林儿是名义上的皇帝，称王需其批准，朱元璋此举或有犯上之嫌。
至正二十五年，朱元璋发兵进攻东吴，八月出兵，不到半年便攻占江苏多地，包括徐州、盐城、泰州和张士诚的根据地高邮。但此时，一个惊人消息传来。
朱元璋此前经历过背叛，至正二十二年绍荣和赵继祖密谋害他，至正二十三年谢再兴叛变。而这次是战功卓著的亲侄子朱文正勾结张士诚准备讨伐他，这让朱元璋陷入痛苦。原因是论功行赏时，朱元璋先问朱文正需求，朱文正表示让先封别人，可朱元璋却当了真，把好位置给了别人，仍让朱文正守江西。朱文正不满爆发，他借酒浇愁、强抢民女、卖官赚钱，看到手下在富庶之地而自己守江西，愈发不满，最终走向极端。
朱元璋得知后亲赴洪都清理门户。二人见面戏剧性十足，朱元璋见到朱文正后直接用鞭子抽他并质问。本来朱元璋想处死朱文正，因马皇后劝阻改为囚禁。后来洪武三年，朱元璋封朱文正年仅八岁的儿子为王并就藩桂林。朱文正性格乖张、心胸狭窄、品行不佳，其悲剧源于自身性格。此事给朱元璋留下巨大心理阴影，让他不敢轻易相信他人。
处理完此事，朱元璋继续对付张士诚。至正二十五年的战争使张士诚退至江杭一带（今苏州和杭州），但他仍想占据江南半壁当富地主，朱元璋则要告诉他天下只能有一个最大地主。
至正二十六年，朱元璋率二十万大军以徐达、常遇春为主帅讨伐张士诚。讨论作战计划时，常遇春和徐达主张直取平江（今江苏苏州），认为拿下平江其他地盘可不战而降，但朱元璋不同意，他展现出天才战略眼光，认为先攻杭州和其他地区，剪除张士诚羽翼，平江就易攻克。出发前，朱元璋强调攻克城池不可随意杀戮，主要是针对常遇春攻城后爱杀戮的恶习。
平江攻击战
平江号称第一坚城，张士诚这几年专心修城。平江城八门城墙坚固，用大块条石混合糯米制成，城上有固定弓弩位，靠近者会被射成刺猬，城内粮食充足。张士诚虽不思进取但意志坚强，当年元军百万攻高邮三月不克就可见一斑，此时他明白平江失守便无处可去，决定拼死一搏。
朱元璋进行军事部署，调动众多名将从不同方位攻打平江：徐达攻葑门，常遇春攻虎丘门，郭兴攻娄门，华云龙攻胥门，汤和攻阊门，王弼攻盘门，张温攻西门，康茂才攻北门，耿炳文攻城东北、仇成攻城西南、何文辉攻城西北，共十一支军队。此外，还在城外构筑长围，并兴建三层木塔，配备弓弩、火铳和襄阳炮，可俯视城内情况，实现全方位攻击。
至正二十七年元月，攻击开始。朱元璋军步兵、弓箭兵、炮兵协同作战，日夜不停攻城，木塔上的士兵吃喝拉撒都在塔上，对城楼上东吴士兵造成极大困扰。在如此艰苦环境下，张士诚和他的士兵坚持了八个月，至正二十七年九月平江才被攻陷。
张士诚的结局
张士诚很有骨气，城破后仍坚持巷战，还杀死所有亲属后准备上吊自杀，被部将救下后被俘。在押往应天的船上，他闭口不言、绝食抗议。李善长审问他时，他以蔑视眼光相对，只说了句 “你不过是条狗而已，让你的主人出来吧！” 朱元璋亲自劝降，他回应 “你并不比我强，我之所以失败，只是上天照顾你、不照顾我而已。” 朱元璋被激怒，杀了张士诚并将其尸体烧成灰。
张士诚白手起家成就一方霸业，意志坚强，反抗元朝暴虐统治，虽曾投降但属权宜之计，在死亡面前毫不畏惧，坚持信念到最后，值得敬佩。朱元璋扫清两大障碍后，即将面对最后一个对手。
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